整体上市是指一家
公司将其主要资产和业务整体改制为
股份公司进行上市的做法。随着证监会对上市公司业务独立性的要求越来越高,整体上市越来越成为公司首次公开发行上市的主要模式。分拆上市是指一家公司将其部分资产、业务或某个子公司改制为股份公司进行上市的做法。近期市场上因为茂炼股份是否申请上市问题闹得纷纷扬扬。茂炼股份为中国石化的子公司,茂炼股份如果申请上市就是分拆上市。
由于公司内部业务往往有较多联系,分拆上市容易导致上市公司和控股
股东及其下属企业之间的关联交易以及同业竞争问题,因此监管部门对分拆上市部分的业务独立性有很高的要求。如证监会《关于近一步规范
股票首次发行上市有关工作的通知》中除要求拟上市公司保持人员、资产、财务独立外,还要求拟上市公司与控股股东不存在同业竞争,与控股股东任何形式的关联交易不超过同类业务的30%。
尽管新上市公司中整体上市的越来越多,但已上市公司中有许多当初是分拆上市的。除上市公司外,控股股东还有大量相关业务留在上市公司之外。这一方面可能导致上市公司与控股股东之间大量关联交易的产生,另一方面不利于集团整体资源的整合和优化。因此不少控股股东谋求通过某种途径整体上市。如近期TCL集团通过吸收合并TCL通讯实现集团上市的案例,以及武钢股份公布的拟增发90亿元收购武钢集团钢铁资产的方案都是实现集团整体上市的途径。TCL案例是集团直接整体上市,TCL集团发行新股,用部分新股置换TCL通讯的流通股,同时TCL通讯退市。武钢的案例则是武钢集团借助武钢股份的平台,通过武钢股份增发新股后收购武钢集团的主要钢铁业资产,实现武钢集团钢铁业的整体上市。
